公司在经营过程中，会出现合并、分立、增资、减资等情况，《公司法》对以上情况作了详细的规定，本文就公司的合并、分立、增资、减资等知识点与大家分享。

公司合并

公司的合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司的规定，不经过清算程序，直接结合成一个公司的法律行为。

问：公司合并的形式有哪些？

答：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

●吸收合并：A+B=A或者B

●新设合并：A+B=C

问：公司合并的程序？

答：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司作出决定或者决议→合并各方之间签订合并协议→公司编制资产负债表和财产清单→通知债权人→办理合并登记手续

问：公司合并对合并之前的公司债权、债务的影响？

答：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立

公司的分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。

问：公司分立的形式？

答：公司分立可以采取派生分立和新设分立。一个公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续的为派生分立。一个公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散的为新设分立。

●派生分立：A=A+B

●新设分立：A=B+C

问：公司分立的程序？

答：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司作出决定或者决议→签订分立协议→公司编制资产负债表和财产清单→通知债权人→办理分立登记手续

问：分立后的公司对分立之前的债务如何承担？

答：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司增资

公司增资是指公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本的行为。

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。（之前的文章：“公司的资本”）

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。

公司减资

公司的减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

问：公司减资的程序？

答：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

问：公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益，债权人如何保护？

答：注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

附：2020年9月22日最高人民法院关于政协十三届全国委员会第三次会议第2094号（政治法律类236号）提案答复的函，以明确我国现行《公司法》采用的是信息披露机制下的严格债权人保护模式：

您提出的《关于为规避上市公司潜在债务风险及维护投资者利益对〈公司法〉第177条适用范围进行司法解释的提案》收悉，现答复如下：

2013年修正的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）将公司注册资本实缴制改为认缴制，如您所言，此项改革对激发市场主体活力、培育公司创建、成长，以及活跃市场经济都具有重要作用。但注册资本制度的变化，并不影响公司资本维持不变是贯穿于公司设立、运营到清算各个阶段的基本原则，公司的注册资本仍然是公司对外责任能力的承诺和公司的财产基础，公司债权人利益保护问题依然是公司法律制度的重要内容。由于资本认缴制在公司设立门槛、出资形式、出资比例、资本充实程度等方面大为缓和和宽松，对于公司债权人利益保护有所弱化。因此，有必要通过公司法的其他制度进行平衡，如规定严格的减资程序。公司减资将导致公司公示的责任财产减少，债权人债权得以实现和保障的资产减少，对债权人利益关系甚大。考察各国公司法减资制度，均从债权人利益保护的角度出发采取了不同程度的限制态度。我国《公司法》采用信息披露机制下的严格债权人保护模式。《公司法》第177条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”对于上市公司而言，公司减资更是关系众多投资者利益的大事。为此，我国证券法第八十条还规定，在发生减资、合并、分立、解散等可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上述规定体现了我国立法对于公司减资采取了“可以”但“严格限制”的态度，这是对公司资本维持原则的贯彻，同时也是交易安全的需要。

公司减资程序是对公司债权人保护与投资人保护的双重兼顾。对于公司债权人而言，严格减资程序能够减少公司减资可能对债权人造成的不利影响；对于上市公司投资人而言，减资属于可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时披露减资事项，有利于理性投资人做出正确风险判断，如果披露信息不充分，反而容易导致内幕信息、小道消息传播，不利于公司的健康发展，不利于投资人利益。所以说，对公司减资程序作出严格规定，不仅保护了债权人利益，还保护了广大投资人的合法权益，对整个证券市场的健康发展有着重要意义。

您建议最高人民法院对《公司法》177条作出司法解释，对上市公司减少注册资本的适用情形做进一步优化，将被动减少注册资本情形作出除外规定，或规定减少注册资本金额达到5%以上才需要履行减资程序。司法解释需在立法基础上做出，在立法未修订或者全国人大未对最高人民法院授权的情况下，最高人民法院作此解释属超越权限。我们将积极与立法部门沟通，经立法部门同意后再起草相应司法解释。此外，立法机关将对《公司法》进行修改，我们会认真研究您提出的问题，并向立法机关提出相关修法建议。在今后工作中，我们也将结合您提出的上市公司经营发展中的问题，进行有针对性的调查研究，根据我国经济社会发展的需要，适时制定出台相关司法解释和司法政策，促进上市公司更好更快发展。

最后需要说明的是，公司合并或者分立，增加或者减少注册资本等登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。