【裁判要旨】

1、过户登记请求权具有物权请求权性质，其请求将涉案资产过户至其名下的主张，是为了使其对涉案资产的物权状态得以圆满，其请求权具有物权属性，不适用诉讼时效的规定。

2、当事人提供境外形成的用于证明案件事实的证据时，除证明诉讼主体资格的证据外，可以自行决定是否办理相关证据的公证、认证手续，人民法院均应当进行质证并决定是否采信。未经公证、认证的域外证据并非当然不具有效力，对于非证明诉讼主体资格的证据，人民法院综合其他证据能够确认其真实性，亦应当予以采信。

3、冠中公司系通过法院司法拍卖程序取得涉案资产并已办理过户登记，冠中公司已合法取得涉案资产。现今泰公司在涉案资产已经登记至冠中公司名下的情况下，再要求工业公司将涉案资产过户至其名下，与法律规定不符，本院不予支持。

【基本案情】

工业公司成立于1995年9月19日，企业类型为国有独资有限责任公司，登记投资者为广东省中山市公有资产管理委员会办公室，2011年6月15日因逾期未年检被中山市工商行政管理局吊销营业执照。兴中集团成立于2001年11月9日，企业类型为国有独资有限责任公司，2004年9月21日，企业名称变更登记为中山兴中集团有限公司即兴中集团，登记投资者为广东省中山市人民政府国有资产监督管理委员会。冠中公司成立于2001年10月29日，原股东广东省为中山市公有资产管理委员会办公室，2007年3月27日股东变更为兴中集团。威力集团为工业公司下属子公司，于2000年4月经广东省中山市人民政府和有关部门批准实施企业转制。2003年6月23日，威力集团（甲方）与工业公司（乙方）签订《威力集团资产债务重组协议书》，约定：乙方受让威力集团计至2003年2月28日除国家进出口银行贷款和银行承兑汇票敞口债务以外的国内外金融机构贷款本息、企业职工集资款及与政府部门相关的借款及其交接日止所产生的利息。威力集团将相应的银行贷款抵押物（不包括威力集团的机器设备）以及蔷薇山庄权益约2300万元抵偿给乙方。其中，银行贷款抵押物具体为：（1）…；（2）…；（3）位于南区威力工业园81844平方米的土地使用权及其地上建筑物；（4）…。对按照本协议归属乙方而甲方现不再使用的土地及厂房（包括中山一路厂区、南区威力工业园三至六层厂房和孙文东路211至223号一至二层厂房），自本协议签署之日起甲方全部移交给乙方。协议还约定了其他事项。2003年7月20日，威力集团（甲方）与工业公司（乙方）、今泰公司（丙方）签订《资产转让合同书》，合同约定：原甲方已转制企业——今泰公司（丙方）厂区与甲方位于南区威力工业园南部的六层工业楼存在产权不清的因素，该工业楼部分建筑基础占用丙方的土地资源，并与丙方主体厂房连成一片，而与甲方南区工业园存在可分割性。甲、乙、丙三方一致同意将甲方所属资产：位于南区威力工业园南部的六层工业楼和附属三层办公楼，及其附属用地面积约25亩（具体按国土局实际测量为准），建筑面积分别为20283.94平方米和2673.93平方米，总建筑面积为22960.87平方米，转让予丙方，三方签订本合同如下：一、甲、乙、丙三方确认中介机构以2003年2月28日基准日对威力集团公司资产、债务重组资产清查报告书，中成会字（2003）第103103号为准绳（附件一）。二、甲、乙、丙三方确认该工业楼和附属办公楼及土地使用权价值：1.资产清查报告书所载楼宇估值：六层工业楼估值6232232.31元，三层办公楼估值1274098.24元，合计7506330.55元人民币。2.土地使用权单位价值，乘上由国土局测定及划分楼宇实际占土地面积（具体土地面积由国土局实际测量为准），计算所得该楼宇总体（房地产）价值：总体106.7亩土地使用权价值21741644元，分割25亩土地使用权价值为5094105.9元。楼宇及土地使用权两项合计12600436.45元。三、付款方式：丙方以承担偿还甲方欠中信嘉华银行借款本金折人民币8004866.61元及其产生的利息和逾期利息共人民币4188626.5元，合计人民币12193493.11元的债务，赎买该楼宇及土地使用权的产权。四、交割方式：1.合同签署后，丙方先期履行偿还承担的中信嘉华银行借款本息人民币12193493.11元的债务。同时拥有该楼宇100%权益，即合法取得原中山威力集团公司所属资产的位于南区威力工业园南部的六层工业楼和附属办公楼，及所占面积25亩的土地使用权，并可进行经营及产权的处置。2.丙方以中信嘉华银行出具的已清偿债务单据，作为已付款凭据。3.过户手续的办理：因该楼宇甲方已抵押予中国银行，因此丙方偿还承担之债务后，还需待乙方协调威力资产的抵押权人——中行的关系，进行分割资产债务或偿还债务或从债权人抵押物中置换该楼宇资产出来，才能办理产权过户手续。但期限不应超过2005年7月1日（即威力股权重组过渡期）。甲、乙、丙三方均在合同书上盖章。合同签订后，今泰公司一直占有使用涉案厂房和土地至今。2005年1月5日，一审法院作出（2004）中中法执受字第11-3号民事裁定，将威力集团名下位于中山南区工业厂房及土地，已办证房产的，房地产权证号为粤房地证字第××号及未办证房产约25000平方米，国有土地使用证号为中府国用（2002）字第××号拍卖给冠中公司。2010年4月30日，上述房地产及土地使用权登记至冠中公司名下。今泰公司认为，其已经履行了《资产转让合同书》的合同义务，工业公司、冠中公司、兴中集团却一直没有将涉案物业过户至其名下，遂提起诉讼，主张前述实体权利。

广东省高级人民法院（2018）粤民终1393号民事判决书

【本院认为】

1、关于今泰公司请求确认其为涉案争议厂房土地的实际权属人理由是否成立的问题。

今泰公司主张其为涉案争议厂房土地的实际权属人的主要理由：1.涉案《资产转让合同书》主要义务已履行完毕，其已履行代偿义务；2.涉案厂房土地已经实际交付其占有使用；3.冠中公司实为涉案厂房土地代持人。一、二审诉讼中，今泰公司均称其已按《资产转让合同书》的约定全面履行了合同付款义务，其一审提交的证据形成于香港，未履行《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条第二款规定的相关证明手续，其证据形式不符合规定，一审未予采纳并无不当。二审期间，其提交的《确认书》虽办理了相关证明手续，证据形式符合法律规定，但该《确认书》仅证明民威有限公司在该行无债权债务记录，并未证明今泰公司代偿还香港中信嘉华银行借款本息12193493.11元的债务，该证据不足以证明今泰公司按《资产转让合同书》的约定履行了代偿义务。今泰公司提交涉案争议土地的红线图及收条，拟证明涉案争议厂房土地已交付，冠中公司系代持产权，兴中集团同意分割。但三被上诉人均予以否认。而根据已查明的事实，今泰公司原是威力集团下属企业，改制前就一直在涉案争议厂房土地上办公经营。一审时今泰公司称涉案厂房土地已交付，没有交接单等交接手续，二审时其提交了一份红线图，认为该红线图就是交付凭证，而工业公司称是合同附件。该红线图的制图时间是2002年5月20日，而《资产转让合同书》是2003年7月20日签订，故该红线图不足以证明涉案争议厂房土地已交付的事实。今泰公司主张冠中公司是涉案厂房土地的产权代持人，但冠中公司予以否认。而本案的事实证明冠中公司系通过拍卖程序并支付了对价取得威力集团名下位于中山南区竹溪村包括涉案厂房土地在内的工业厂房及土地，而且上述厂房及土地的产权已登记到冠中公司名下。今泰公司虽主张冠中公司系代其持有涉案争议厂房土地，但其提交的证据不足以证明其主张。综上，今泰公司主张其为涉案争议厂房土地的实际权属人依据不足，本院不予采纳。

2、关于本案是否适用诉讼时效的问题。本案中，今泰公司基于涉案《资产转让合同书》提起三项诉讼请求。而一审法院对今泰公司第一项诉讼请求即今泰公司主张物权部分的请求未适用诉讼时效。一审法院仅对今泰公司第二、三项诉讼请求适用诉讼时效，而该两项请求属于债权请求权，因此一审法院对此适用诉讼时效符合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定。根据本案查明的事实，一审认定今泰公司第二、三项诉讼请求超过诉讼时效期间依据充分。

3、关于今泰公司请求工业公司、兴中集团、冠中公司赔偿损失是否成立的问题。如前所述，今泰公司的第二、三项诉讼请求已超过诉讼时效期间，且其主张其为涉案争议厂房土地的实际权属人依据不足，故其要求工业公司、兴中集团、冠中公司赔偿损失的理由不能成立。

广东省高级人民法院判决：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费791800元，由中山市今泰体育用品有限公司负担。

最高人民法院（2020）最高法民再115号民事判决书

【本院认为】

1、本案是否已过诉讼时效。

过户登记请求权具有物权请求权性质，不适用诉讼时效的规定。本案中，今泰公司主张其已经履行《资产转让合同书》约定的义务，偿还了威力集团欠中信嘉华银行的款项，且已经合法占有使用了涉案资产十五年，其请求将涉案资产过户至其名下的主张，是为了使其对涉案资产的物权状态得以圆满，其请求权具有物权属性，不适用诉讼时效的规定，原审法院以其该主张已过诉讼时效为由驳回其诉讼请求，认定事实和适用法律不当。本院予以纠正。若因客观情况导致不能过户，则负有过户义务的一方应赔偿对方损失，赔偿请求是基于过户不能而产生的。本案中，只有在确认涉案资产不能过户给今泰公司时，今泰公司主张违约损失赔偿才开始起算诉讼时效。基于前述对过户请求时效的认定，今泰公司的违约损失赔偿请求权因此也没有超过诉讼时效。

2、关于今泰公司是否已经实际履行了《资产转让合同书》约定的义务问题。

当事人提供境外形成的用于证明案件事实的证据时，除证明诉讼主体资格的证据外，可以自行决定是否办理相关证据的公证、认证手续，人民法院均应当进行质证并决定是否采信。未经公证、认证的域外证据并非当然不具有效力，对于非证明诉讼主体资格的证据，人民法院综合其他证据能够确认其真实性，亦应当予以采信。本案中，今泰公司为证明其已经履行了《资产转让合同书》约定的义务，提交了《资产转让合同书》《关于解决中信嘉华银行债务的会议备忘录》《债务清偿及终结担保承诺责任协议书》《中国银行电汇凭证》《中山市人民政府承诺函》以及中信嘉华银行出具的三份《确认书》等证据。中信嘉华银行第一次和第二次出具的《确认书》形成于香港，在证据形式上未经公证虽存在瑕疵，但二审期间中信嘉华银行就同一事实于2018年6月1日第二次出具《确认书》已经香港律师公证，其证据形式符合法律规定。再审期间，今泰公司又提交了《关于解决中信嘉华银行债务的会议备忘录》和中信嘉华银行于2008年2月12日出具的《确认书》，证明了中信嘉华银行在收到《债务清偿及终结担保承诺责任书》约定的既定金额后，免除原债务及其他承诺担保人之责任。中信嘉华银行已经于2004年7月6日向民威公司退回该笔借款而产生的担保文件，包括由威力集团、许继海、杜焕秋提供连带保证之相关文件和中山市人民政府的承诺函，并解除相关责任。结合民威公司、威力集团与中信嘉华银行之间并无其他债权债务关系的事实，上述证据可以证明，今泰公司履行了《资产转让合同书》约定的代偿义务。原审法院以香港形成的相关证据没有经过公证、证据形式不符合法律规定为由，对今泰公司已履行《资产转让合同书》约定义务不予认定，认定事实有误，本院予以纠正。

3、关于今泰公司的过户请求权是否应予支持的问题。

首先，《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。如上述，今泰公司已经履行了《资产转让合同书》约定的义务，工业公司、威力集团也应该按照合同约定，至迟于2005年7月1日前将案涉资产过户登记至今泰公司名下。工业公司、威力集团至今未按《资产转让合同书》约定履行过户义务，构成违约。其次，根据《最高人民法院关于审理涉及国地有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条规定，土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的，按照以下情形分别处理：(一)已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；（二）均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合同占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；（三）均未办理土地使用权变更登记手续，又未合法占有投资开发土地，先行支持土地转让款的受让方请求转让方履行交付土地和办理土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持；（四）合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。未能取得土地使用权的受让方请求解除合同、赔偿损失的，按照《中华人民共和国合同法》的有关规定处理。据原审法院查明，2005年1月5日，一审法院作出（2004）中中法执受字第11-3号民事裁定，将威力集团名下位于中山南区工业厂房及土地，已办证房产的（房地产权证号为粤房地证字第××号）及未办证房产约25000平方米［国有土地使用证号为中府国用（2002）字第××号］拍卖给冠中公司。2010年4月30日，上述房地产及土地使用权登记至冠中公司名下。根据上述事实，冠中公司系通过法院司法拍卖程序取得涉案资产并已办理过户登记，冠中公司已合法取得涉案资产。现今泰公司在涉案资产已经登记至冠中公司名下的情况下，再要求工业公司将涉案资产过户至其名下，与法律规定不符，本院不予支持。

4、关于兴中集团、冠中公司是否应承担连带责任的问题。

一方面，工业公司、威力集团承担的合同义务是对案涉资产办理过户手续，该义务有赖于工业公司、威力集团对案涉资产的物权权利。兴中集团在不享有案涉资产物权权利的情况下，不可能履行该义务，即不可能承接该义务。另一方面，冠中公司、兴中集团并未明确表示承接或部分承接工业公司、威力集团的合同义务。冠中公司、兴中集团知道《资产转让合同书》的存在，并不能推定出其同意承担合同义务的结果。虽然兴中集团、冠中公司、工业公司都是中山市人民政府下属的国企，存在一定关联，但三者是依法成立的独立法人，不能据此认定三法人人格混同、互为意思表示。今泰公司主张冠中公司与工业公司存在管理关系，而管理者基于管理而作出的意思表示，后果仍应归被管理人，不能据此认定冠中公司同意债务加入。同理，冠中公司系兴中集团全资子公司，兴中集团要求今泰公司提供履行《资产转让合同书》约定的还款材料，也不能推论出兴中集团同意承担过户义务。故今泰公司主张冠中公司、兴中集团构成并存的债务承担，应与工业公司共同承担过户及赔偿的连带责任，理据不足，本院不予支持。

5、关于今泰公司的损失如何计算的问题。

涉案资产的所有权人已变更为冠中公司，且土地性质已发生改变，今泰公司要求工业公司办理过户的请求在法律上、事实上已不能履行。今泰公司虽未提出解除合同，但其主张因合同履行不能而请求赔偿，该主张以解除合同为前提，实际是合同解除后的法律效果，今泰公司因此要求工业公司赔偿损失符合法律规定，应予支持。今泰公司未提交证据证明其损失及合同履行后可以获得的利益，但《资产转让合同书》约定，今泰公司以承担偿还威力集团欠中信嘉华银行借款合计人民币12193493.11元的债务，赎买该楼宇及土地使用权的产权。如前述，今泰公司已经履行了《资产转让合同书》约定的义务，故今泰公司在合同履行后可以获得的利益应认定为人民币12193493.11元。至于今泰公司实际向中信嘉华银行支付的数额，系今泰公司、中信嘉华银行对自身权利的处分，与《资产转让合同书》约定的对价没有关联，不宜作为本案认定损失及可得利益的依据。今泰公司主张赔偿范围以评估公司对涉案厂房和土地作出的市场评估价为准，但目前涉案土地规划性质已经变更，其该项主张不符合法律规定，本院不予支持。今泰公司一直占有使用涉案房地产并获得收益，为平衡双方利益，本院以今泰公司代偿的12193493.11元债务作为计算损失赔偿的依据。同时，《资产转让合同书》约定，过户手续需待工业公司与中行协调、置换抵押物后才能办理，但期限不应超过2005年7月1日，故工业公司自2005年7月2日起构成违约，应从该日起计付利息。

综上，最高人民法院判决：一、撤销广东省高级人民法院（2018）粤民终1393号民事判决；二、撤销广东省中山市中级人民法院（2017）粤20民初28号民事判决；三、判令中山市工业企业资产经营有限公司于本判决生效之日起十日内向中山市今泰体育用品有限公司赔偿损失12193493.11元及利息（自2005年7月2日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；四、驳回中山市今泰体育用品有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费791800元、诉讼保全费5000元，二审案件受理费791800元，共计1588600元，由中山市今泰体育用品有限公司承担1429740元，由中山市工业企业资产经营有限公司承担158860元。